РИД

Проблема

В 2015 году одна из крупнейших нефтесервисных компаний России , на тот момент являвшаяся самой дорогой негосударственной нефтесервисной компанией мира, более 10 лет размещавшая свои акции на лондонской бирже, столкнулась с необходимостью серьезного пересмотра своей прежней стратегии.

После введения санкций против России возникли проблемы с возможностью доступа к новым зарубежным технологиям, без которых развиваться было бы крайне проблематично. Цена на нефть существенно просела, и риск дальнейшего ее падения был довольно высок. Соответственно, эта ситуация угрожала резким сжатием российского рынка нефтесервисных услуг. Кроме прочего, возник риск того, что один из очень крупных игроков нефтяной отрасли предпримет шаги по радикальному изменению структуры рынка в пользу своей аффилированной компании. 

В этом контексте была инициирована идея выкупа акций компании у миноритариев основными акционерами и проведения делистинга. 

Решение

В 2015 году было принято решение создать в совете директоров специальный комитет, состоящий только из независимых директоров, который должен был рассмотреть предложение крупных акционеров-основателей компании по выкупу акций у других акционеров и проведении делистинга. В состав комитета вошли три независимых директора, одним из которых был директор Российского института директоров (информационно-исследовательского, экспертно-консалтингового и обучающего центра по вопросам управления) Игорь Беликов. Результатом работы комитета должно было стать рассмотрение условий выкупа акций, подготовленных крупными акционерами, а также рекомендаций известной компании, выбранной в качестве консультанта в отношении условий выкупа. 

В этой задаче существовала определенная специфика. Компания была создана основными акционерами, которые вывели ее на биржу и все время играли ключевую роль в ее развитии. Они определяли стратегию, непосредственно участвовали в ее реализации, формировали топ-менеджмент. Результаты, показанные компанией за весь период ее существования, были солидными – лидирующее положение на российском рынке нефтесервисных услуг, высокая капитализация, регулярно выплачивавшиеся высокие дивиденды. С учетом истории возникновения и развития компании было очевидно, что на этих акционерах лежала основная ответственность за судьбу компании и десятков тысяч ее работников. И совет директоров должен был принимать во внимание это обстоятельство. 

Консультантами сделки выступали сотрудники известной инвестиционной компании. С одной стороны, они были отобраны советом директоров компании, которая оплатила их работу. С другой стороны, для консультанта была важна реакция миноритарных акционеров: получить плохую репутацию у значимых портфельных инвесторов, которые бы перенесли негативное мнение на них в случае привлечение к аналогичным сделкам в будущем, консультантам крайне не хотелось. По мнению комитета независимых директоров, в целом это обусловило сбалансированный подход консультанта при подготовке рекомендаций по сделке.

Члены совета директоров в целом и комитета независимых директоров получили мнение о сделке и предложенных условиях от ряда значимых портфельных инвесторов компании. Предварительно члены комитета получили оценку ситуации известной юридической компании и провели встречи с специалистами по вопросам ответственности членов совета директоров с точки зрения возможных исков со стороны миноритарных акционеров.

Комитет независимых директоров осуществлял свою работу в очень интенсивном режиме более месяца, проводя очные заседания и встречи, телеконференции. 

В результате комитет принял решение рекомендовать совету директоров принять предложение о делистинге акций компании на условиях, рекомендованных комитетом. Это решение было одобрено советом директоров и общим собранием акционеров. 

Результат

По мнению Игоря Беликова, решение было принято правильное. Основанием для такого вывода является то, что компания и сегодня продолжает свою деятельность, остается одним из лидеров российского рынка нефтесервисных услуг, продолжает оставаться работодателем для десятков тысяч сотрудников, выплачивает налоги. По его мнению, в этом решении отразился учет интересов всех стейкхолдеров, что является новой тенденцией в корпоративном управлении. В целом оправдался и тот прогноз в отношении уровня цен на нефть, объема и структуры рынка нефтегазовых услуг, на основе которых комитет независимых директоров принял свое решение. В последующем было также достигнуто урегулирование разногласий с небольшой группой миноритарных акционеров, критиковавших условия сделки.