Верховный суд постановил: отчет об оценке – ключевой аргумент даже там, где привлечение оценщика не обязательно

Определением от 3 июня 2026 года №301-ЭС26-1201 по делу №А17-75/2023 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила постановление арбитражного суда округа и оставила в силе решение апелляционной инстанции, удовлетворившей иск миноритарного акционера АО «Электроконтакт».

Миноритарий, владевший 25,14% голосующих акций, оспорил решение внеочередного общего собрания акционеров от 16 ноября 2022 года об увеличении уставного капитала. Собрание одобрило размещение 100 млн обыкновенных акций номиналом 1 рубль по закрытой подписке в пользу двух лиц. В результате доля истца должна была сократиться до 5,36%.

Суд первой инстанции отказал в иске. Апелляция признала решения недействительными. Кассация вновь поддержала первую инстанцию. Окончательную точку поставил Верховный Суд, вставший на сторону миноритария. 

Ключевое значение для исхода спора имел отчет об оценке рыночной стоимости акций, представленный истцом. Согласно отчету, рыночная стоимость одной акции составляла 84 рубля. Размещение же осуществлялось по 1 рублю — то есть в 84 раза ниже рыночной цены.

Верховный Суд указал, что суд первой инстанции не дал этому доказательству надлежащей правовой оценки, чем нарушил требования статей 168 и 170 АПК РФ. Апелляционный суд, напротив, исследовал отчет, сопоставил его с финансовыми показателями общества и пришел к выводу об отсутствии экономической целесообразности эмиссии. 

Важно, что общество не смогло доказать необходимость привлечения капитала именно по номинальной цене и невозможность размещения акций по рыночной стоимости либо привлечения финансирования иными способами. При этом финансовое положение компании было устойчивым: выручка и прибыль стабильно росли в течение нескольких лет, выручка за 2022 год превысила 1,5 млрд руб.

Верховный Суд отдельно подчеркнул принцип распределения бремени доказывания. По общему правилу действует презумпция добросовестности делового решения: предполагается, что допэмиссия осуществляется в интересах общества. Соответственно, именно оспаривающий акционер должен представить доказательства, ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин.

Представив отчет с кратным расхождением между ценой размещения и рыночной стоимостью, истец эту обязанность исполнил. После этого бремя доказывания фактически перешло к обществу и контролирующим акционерам – однако убедительных экономических аргументов представлено не было.

Закон действительно не обязывает совет директоров привлекать независимого оценщика при определении цены размещения дополнительных акций (ст. 77 Закона об АО). Это право, а не формальная обязанность.

Однако рассматриваемое дело наглядно показывает: отсутствие обязанности не означает отсутствие рисков. Если в споре появляется профессионально подготовленный отчет о рыночной стоимости, существенно отличающейся от установленной цены размещения, суд будет оценивать экономическую обоснованность решения по существу.

Номинальная стоимость сама по себе не является универсальным ориентиром. При значительном расхождении с рыночной ценой размещение может быть квалифицировано не как привлечение капитала, а как инструмент перераспределения корпоративного контроля – с последующим признанием решений недействительными.

Отчет об оценке – это не формальность и не факультативный документ «на всякий случай». В корпоративных конфликтах он может стать ключевым доказательством, способным изменить распределение бремени доказывания и повлиять на итог судебного спора.