Балерина-капучино или новое в применении норм ГК

Автор Мария Овсянникова

В последнее время среди поколения зумеров стал очень популярным так называемый итальянский брейнрот – это когда с помощью ИИ «смешивается» живое существо с каким-то предметом. Например, балерина-капучино – гибрид балерины и чашки с капучино.

В правовом поле такой «балериной-капучино» можно назвать следующую ситуацию: когда из нарушения норм налогового законодательства приходят к выводу о нарушениях норм гражданского (!) законодательства.

Небольшая ремарка: к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым и другим финансовым и административным отношениям, гражданское законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством. Это буквальное цитирование п. 3 ст. 2 ГК РФ.

Но здесь же наоборот: налоговое законодательство «применяется» к гражданскому. То есть так можно?

Яркой иллюстрацией подхода «балерина-капучино» в налоговых правоотношениях является Решение Арбитражного суда республики Татарстан от 14.04.2025 по делу № А65-1815/2025 (истец - Прокуратура Республики Татарстан, ответчики - компания ООО «Новация» и компания ООО «Камский пружинный завод»).

Вначале события развивались вполне тривиальным образом.

Компания «Камский пружинный завод» 18.10.2022 перечислила в адрес компании «Новация» денежные средства в размере 980 260 руб. за товар, поставки которого не было.

16.05.2024 налоговая служба вынесла решение о привлечении компании «Камский пружинный завод» к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Камеральной проверкой по НДС за 4й квартал 2022 года было установлено, что компанией «Камский пружинный завод» по данному платежу НДС неправомерно был предъявлен к вычету. Ведь товар не был поставлен, а компания «Новация» имеет признаки «технической организации».

Действие этих двух компаний носили согласованный характер и являлись недобросовестными, направленными на получение необоснованной выгоды по НДС, между ними умышленно был создан фиктивный документооборот.

Компания «Камский пружинный завод» самостоятельно направила скорректированную налоговую декларацию в налоговую службу за 4-й квартал 2022 года. Но суд в нашем случае и не спорил с тем, что налоговые обязательства в виде уплаты (возмещения) необоснованной налоговой экономии на сумму 980 260 руб. этой компанией было исполнено.

Однако в данном случае это уже не имело значения, ведь иск о взыскании 980 260 руб. солидарно с обеих компаний был предъявлен Прокуратурой совсем не в рамках рассмотрения дела о налоговом правонарушении (со ссылкой на п. 4 ст. 27, п. 3 ст. 35 Федерального закона от 17.01.1992 № 2202-1 «О прокуратуре РФ»).

Дело в том, что согласно ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные ст. 167 ГК РФ¹ . В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход РФ все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно.

При этом из Определения Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 № 226-О следует, что главным квалифицирующим признаком противоречия сделки основам правопорядка является ее антисоциальная цель.

В данном случае суд поддержал мнение Прокуратуры о том, что согласованные действия компании «Камский пружинный завод» и компании «Новация» были направлены на обход предусмотренной Конституцией РФ обязанности платить налоги, что не просто не отвечает закону, а заведомо противоречит основам правопорядка РФ. Данные действия носят умышленный характер и являются очевидными для указанных лиц.

В этом и состоит антисоциальность указанной сделки. При этом подробно этот тезис об антисоциальности судом не рассматривался, в чем именно состоит антисоциальность – не раскрывалось.

Также отдельным аргументом в пользу применения ст. 169 ГК РФ послужило следующее. Целью заключения сделки явился незаконный вывод денежных средств, предоставленных одним из контрагентов компании «Камский пружинный завод» в рамках исполнения госконтрактов. Поэтому данные денежные средства подлежат взысканию в доход государства как полученные по ничтожной сделке.

Складывается впечатление, что вывод об антисоциальном характере неуплаты налогов и вывод о незаконном выводе денежных средств были сделаны как будто отдельно друг от друга, оставляя не до конца понятным вопрос, какой же из них в конечном итоге лег в основу принятого судом решения.

Примечательным является также следующее.

Аналогичное решение по схожей ситуации уже было принято ранее в отношении компании «Камский пружинный завод» и компании ООО «Мэгли» тем же Арбитражным судом республики Татарстан (дело №А65-26184/2024 от 26.12.2024).

В рассматриваемом нами Решении суд также ссылается на похожую судебную практику - Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 № 01АП-1470/2024 по делу № А79-4318/2023.

Это может свидетельствовать о возникновении нового подхода в целом: если сторонам сделки говорят о создании фиктивного документооборота и получении необоснованной налоговой выгоды, то одновременно можно взыскать все полученное по данной сделке в доход государства (с обеих сторон солидарно).

Один из вопросов, который возникает: а ведь это «изобретение» можно применить к ситуации дробления бизнеса? Дополнительным «бонусом» будет то, что в данном случае, при взыскании всего полученного в доход государства, речь идет о нарушении ГК, а не НК, поэтому налоговая амнистия по дроблению бизнеса будет неприменима.

Похожий подход о применении ст. 169 ГК РФ в отношении сделки, признанной нарушающей валютное законодательство (торговая группа ИКЕА), был рассмотрен мною ранее в статье ГК применяется к валютным нарушениям: инициативу ФНС поддержал суд

¹ По общим правилам, закрепленным ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности - возвратить полученное в натуре возместить его стоимость.