search close
Как определить размер компенсации участнику при его выходе из общества?

Как определить размер компенсации участнику при его выходе из общества?

Алексей Аканов, Директор, Оценка и судебная экспертиза
01/31/2025
Как определить размер компенсации участнику при его выходе из общества?

При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу, при этом оно выплачивает участнику денежную компенсацию в размере действительной стоимости его доли. Каков же размер этой компенсации? Попробуем разобраться как определяется величина «действительной» стоимости доли, основываясь на положениях законодательства и анализе судебной практики.

Базовые положения законодательства, регулирующие порядок определения действительной стоимости доли, указывают на то, что размер действительной стоимости участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале1 При этом размер чистых активов определяется исключительно по данным бухгалтерской отчетности2 и только на основании балансовой стоимости активов и обязательств, отраженных на основных счетах бухгалтерского учета общества, т.е. объекты учета на забалансовых счетах не участвуют в расчете действительной стоимости доли.3 Таким образом, буквальное толкование указанных положений закона не предполагает иного источника данных для определения действительной стоимости доли, кроме бухгалтерского баланса общества.

Зачастую исключительно на этих положениях и основывается базовая правовая позиция общества при определении размера компенсации участнику, изъявившему желание выйти из состава его участников – размер действительной стоимости определяется по балансу.

Вместе с тем, использование данных бухгалтерской отчетности может быть сопряжено с тем, что при расчете действительной стоимости доли балансовая стоимость активов будет отличаться от рыночной (как правило, в меньшую сторону) и/или с тем, что не будет учтена стоимость активов, которые фактически участвуют в формировании экономических выгод, но по каким-либо причинам не отражены корректно на балансе общества.

Если применяемый обществом порядок расчета действительной стоимости, в том числе на основании данных бухгалтерской отчетности, нарушает законные интересы участника, выходящего из общества, участник может обоснованно указать на это обстоятельство. В качестве обоснования своей позиции участник может предоставить доказательства, предусмотренные арбитражным процессуальным законодательством, в том числе результаты соответствующих внесудебных исследований.

Наиболее распространенным способом доказывания в таких ситуациях является проведение инициативной независимой оценки имущества или бизнеса (в форме отчета об оценке или заключения специалиста-оценщика). При этом в качестве объекта оценки могут рассматриваться как отдельные бизнесобразующие активы4 организации, так и имущественный комплекс в составе всех активов и обязательств организации, являющихся объектами бухгалтерского учета по состоянию на дату оценки, если бы расчёт чистых активов осуществлялся согласно Приказу Минфина РФ от 28.08.2014 N 84Н.

Кроме того, предварительно может быть проведен и анализ корректности отражения активов и обязательств на балансе общества посредством независимой профессиональной проверки соответствия отчетности требованиям к её составлению, выполняемой специалистами в области аудита и/или бухгалтерского учета. Подготовка соответствующего исследования наиболее актуальна для тех представителей бизнеса, отчетность которых не проходит процедуру всестороннего и объективного аудита.

Указанные процедуры являются фундаментом, обеспечивающим достижение компромисса между выходящим участником и другими членами общества, либо посредством переговоров, либо в судебном порядке.

Стоит отметить, что судебная практика по данному вопросу весьма разнообразна и порой противоречива, но в целом имеет поступательную тенденцию к тому, чтобы максимально приблизить размер действительной стоимости доли к её рыночной стоимости. В частности, для целей определения действительной стоимости доли суды признают рыночную оценку активов общества (стоимость предприятия).5 6 7

Для принятия решения относительно размера действительной стоимости доли судом будут рассматриваться все представленные сторонами доказательства, в том числе результаты внесудебных исследований, а также может быть назначена судебная экспертиза.8 Это может быть как экспертиза по вопросу установления рыночной стоимости, так и комплексная судебная экспертиза, включающая вопросы установления реального состава активов, которые должны учитываться организацией на основных счетах бухгалтерского учета и их рыночной стоимости. При этом, во избежание выхода судебного эксперта за пределы своей компетенции, вопросы суда, направленные на определение величины действительной стоимости доли, могут содержать указание на дату оценки, состав конкретных активов и обязательств организации, подлежащих оценке, а также на вид определяемой стоимости (рыночная).9

Исходя из нашей обширной практики проведения независимой оценки имущества и бизнеса различных организаций, а также исходя из всестороннего анализа законодательства и судебной практики, можно с уверенностью утверждать следующее:

  • действительная стоимость доли, определенная на базе балансовой стоимости активов, даже сформированной в полном соответствии со всеми правилами бухгалтерского учета, во многих случаях не будет отражать справедливую (рыночную) стоимость доли в бизнесе, принадлежащей участнику;
  • ключевыми инструментами в реализации правосудия в судебных спорах, связанных с вопросами определения размера действительной стоимости доли, являются досудебные и судебные экспертные исследования, направленные как на установление рыночной стоимости активов, так и на устранение искажений в составе учитываемых на балансе активов и обязательств;
  • указанные тенденции судебной практики при расчете действительной стоимости доли в целом направлены на эффективную реализацию законных прав и интересов участников при выходе из общества.

Контакты

Алексей Аканов
Алексей Аканов
Директор, Оценка и судебная экспертиза
Москва