
Как определить размер компенсации участнику при его выходе из общества?

При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу, при этом оно выплачивает участнику денежную компенсацию в размере действительной стоимости его доли. Каков же размер этой компенсации? Попробуем разобраться как определяется величина «действительной» стоимости доли, основываясь на положениях законодательства и анализе судебной практики.
Базовые положения законодательства, регулирующие порядок определения действительной стоимости доли, указывают на то, что размер действительной стоимости участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале1 При этом размер чистых активов определяется исключительно по данным бухгалтерской отчетности2 и только на основании балансовой стоимости активов и обязательств, отраженных на основных счетах бухгалтерского учета общества, т.е. объекты учета на забалансовых счетах не участвуют в расчете действительной стоимости доли3 . Таким образом, буквальное толкование указанных положений закона не предполагает иного источника данных для определения действительной стоимости доли, кроме бухгалтерского баланса общества.
Зачастую исключительно на этих положениях и основывается базовая правовая позиция общества при определении размера компенсации участнику, изъявившему желание выйти из состава его участников – размер действительной стоимости определяется по балансу.
Вместе с тем, использование данных бухгалтерской отчетности может быть сопряжено с тем, что при расчете действительной стоимости доли балансовая стоимость активов будет отличаться от рыночной (как правило, в меньшую сторону) и/или с тем, что не будет учтена стоимость активов, которые фактически участвуют в формировании экономических выгод, но по каким-либо причинам не отражены корректно на балансе общества.
Если применяемый обществом порядок расчета действительной стоимости, в том числе на основании данных бухгалтерской отчетности, нарушает законные интересы участника, выходящего из общества, участник может обоснованно указать на это обстоятельство. В качестве обоснования своей позиции участник может предоставить доказательства, предусмотренные арбитражным процессуальным законодательством, в том числе результаты соответствующих внесудебных исследований.
Наиболее распространенным способом доказывания в таких ситуациях является проведение инициативной независимой оценки имущества или бизнеса (в форме отчета об оценке или заключения специалиста-оценщика). При этом в качестве объекта оценки могут рассматриваться как отдельные бизнесобразующие активы4 организации, так и имущественный комплекс в составе всех активов и обязательств организации, являющихся объектами бухгалтерского учета по состоянию на дату оценки, если бы расчёт чистых активов осуществлялся согласно Приказу Минфина РФ от 28.08.2014 N 84Н.
Кроме того, предварительно может быть проведен и анализ корректности отражения активов и обязательств на балансе общества посредством независимой профессиональной проверки соответствия отчетности требованиям к её составлению, выполняемой специалистами в области аудита и/или бухгалтерского учета. Подготовка соответствующего исследования наиболее актуальна для тех представителей бизнеса, отчетность которых не проходит процедуру всестороннего и объективного аудита.
Указанные процедуры являются фундаментом, обеспечивающим достижение компромисса между выходящим участником и другими членами общества, либо посредством переговоров, либо в судебном порядке.
Стоит отметить, что судебная практика по данному вопросу весьма разнообразна и порой противоречива, но в целом имеет поступательную тенденцию к тому, чтобы максимально приблизить размер действительной стоимости доли к её рыночной стоимости. В частности, для целей определения действительной стоимости доли суды признают рыночную оценку активов общества (стоимость предприятия)5 6 7.
Для принятия решения относительно размера действительной стоимости доли судом будут рассматриваться все представленные сторонами доказательства, в том числе результаты внесудебных исследований, а также может быть назначена судебная экспертиза8. Это может быть как экспертиза по вопросу установления рыночной стоимости, так и комплексная судебная экспертиза, включающая вопросы установления реального состава активов, которые должны учитываться организацией на основных счетах бухгалтерского учета и их рыночной стоимости. При этом, во избежание выхода судебного эксперта за пределы своей компетенции, вопросы суда, направленные на определение величины действительной стоимости доли, могут содержать указание на дату оценки, состав конкретных активов и обязательств организации, подлежащих оценке, а также на вид определяемой стоимости (рыночная)9.
Исходя из нашей обширной практики проведения независимой оценки имущества и бизнеса различных организаций, а также исходя из всестороннего анализа законодательства и судебной практики, можно с уверенностью утверждать следующее:
- действительная стоимость доли, определенная на базе балансовой стоимости активов, даже сформированной в полном соответствии со всеми правилами бухгалтерского учета, во многих случаях не будет отражать справедливую (рыночную) стоимость доли в бизнесе, принадлежащей участнику;
- ключевыми инструментами в реализации правосудия в судебных спорах, связанных с вопросами определения размера действительной стоимости доли, являются досудебные и судебные экспертные исследования, направленные как на установление рыночной стоимости активов, так и на устранение искажений в составе учитываемых на балансе активов и обязательств;
- указанные тенденции судебной практики при расчете действительной стоимости доли в целом направлены на эффективную реализацию законных прав и интересов участников при выходе из общества.
1п.2, Ст. 14, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью": «Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли»
2п. 6.1., ст. 23 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью»: «В случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее 14-ФЗ) его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли»
3п. 4 Приказ Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 27.11.2020) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299): «Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются»
4Как правило, к бизнесобразующим активами относятся внеоборотные активы – недвижимое, движимое имущество из состава основных средств организации, а также нематериальные активы.
5Постановление Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 N 5261/05 по делу N А50-10328/2004-Г25: «действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества», … «без установления действительной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества, отказ судов в удовлетворении части заявленных истцами требований необоснован»
6Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.12.2021 N Ф10-4960/2021 по делу N А36-8701/2018: «Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" определено, что в качестве экономической цели переоценки основных средств является определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки. В связи с изложенным действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, поскольку это совпадает с целями и задачами бухгалтерского учета.»
7Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2024 N 305-ЭС24-14865 по делу N А41-81859/2022 «…независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия)».
8пп. в) п.16 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": «Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы»
9Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2024 N 305-ЭС24-14865 по делу N А41-81859/2022: «Вопросы, касающиеся даты, на которую определяется действительная стоимость доли, а также способа определения чистых активов общества, необходимости учета (включения или исключения) определенных сумм действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежат разрешению судом самостоятельно, поскольку являются вопросами права и юридической квалификации возникших между сторонами правоотношений.»
Контакты
