Готовим компанию к привлечению частного инвестора

Сделки по привлечению частных инвесторов

Финансовый директор активно растущей компании рано или поздно сталкивается с дилеммой – идти ли в банк в очередной раз за кредитом, или рассмотреть вместе с собственниками компании возможность привлечения акционерного капитала от новых инвесторов?

В условиях системного финансового кризиса, вызванного санкциями и разрушением логистических цепочек, деловая активность многих компаний сократилась, а вместе с ней сократились и объемы привлекаемого капитала – как долгового, так и акционерного.

Запредельная стоимость заемного финансирования сделала эту форму финансирования роста компаний невыгодной. Сложившиеся условия негативно отразились и на привлечении новых инвесторов – инвесторы не желают рисковать в периоды неопределенности, а собственники компаний считают, что в период кризиса оценочная стоимость компании будет неоправданно низкой.

Вместе с ростом неопределенности на рынке M&A и усилением переговорных позиций инвесторов мы хотели бы обратить внимание руководителей компаний на некоторые вопросы, связанные с привлечением инвестиций.

Нужно ли готовить компанию к привлечению инвесторов?

Нам часто приходится общаться с предпринимателями, рассматривающими возможность привлечения долгосрочного капитала из внешних источников – в первую очередь частных инвесторов.

Как показывает жизнь, очень немногим удается договориться с инвесторами, и в большинстве случаев это связано с тем, что либо компании не готовы к привлечению инвестора, либо владельцы компаний не готовы работать с инвестором.

В данной статье описывается оптимальная последовательность действий при подготовке компании к привлечению инвестора. Выполнение этих мероприятий не гарантирует успеха в привлечении инвестора, увеличивает вероятность успеха, а успех здесь – это сам факт привлечения инвестора в разумные сроки и на условиях, которые привлекательны для компании.

Для простоты анализа мы исходим из того, что собственники бизнеса уже приняли решение привлекать частных инвесторов.

Дорожная карта процесса привлечения инвестора

Как это будет видно из рекомендаций ниже, мы настоятельно советуем привлечь внешнего консультанта для ведения всего процесса привлечения инвестора.

Тем не менее, даже в случае привлечения профессионального консультанта, очень важно, чтобы топ-менеджмент компании понимал суть процесса привлечения инвестора. Каждая сделка по-своему уникальна – так же, как уникален каждый бизнес. Однако во всех сделках есть и свои закономерности.

В Дорожной карте этапы в самом начале (Предварительный этап, Этапы 1 и 2) идут до контактов с инвестиционным сообществом, и именно в них заключается суть подготовки компании к привлечению инвестора. Далее в статье приводятся рекомендации по подготовке компании к привлечению инвестора.

Дорожная карта процесса привлечения инвестора

Оптимальная последовательность действий при подготовке компании к привлечению инвестора.

0. Предварительный этап

• Согласование всех целей и задач проекта · Выбор внешних консультантов
• Формирование рабочей группы, ответственной за реализацию проекта

1. Инвестиционная подготовка компании

• Выявление потенциальных рисков (правовых, финансовых, налоговых), которые могут быть выявлены инвестором при Due Diligence
• Улучшение инвестиционной привлекательности компании

2. Подготовка документов для инвесторов

• Определение диапазона стоимости компании
• Формулирование инвестиционного предложения компании и его параметров
• Подготовка пакета документов для работы с инвесторами

3. Работа с инвесторами (маркетинг)

• Проведение переговоров с инвесторами · Получение предложений от потенциальных инвесторов
• Подписание предварительного соглашения между акционерами компании и инвестором

4. Заключение и реализация сделки

• Проведение инвестором Due Diligence
• Структурирование сделки и подписание обязывающих документов по сделке
• Закрытие сделки

Комплекс мер по подготовке компании к привлечению инвестора

1. Мониторинг уровня долга

КОГДА

Постоянно

ЧТО

Одной из важнейших задач финансового директора должно стать отслеживание объема финансового долга компании. Любые решения о привлечении нового долга или о привлечении частного инвестора должны приниматься исходя из структуры капитала и финансовой устойчивости.

КАК

Для отслеживания уровня долга рекомендуется использовать 2 типа показателей:

• Размер долга относительно всего капитала (долгового и акционерного): соотношение финансового долга (D) ко всему капиталу (D + E).
• Размер долга относительно способности компании его обслуживать: соотношение долга (D) к EBITDA компании.

Предпочтительно заранее определить диапазоны, в которых допускается изменение того и другого показателя.

ПОЧЕМУ

При выборе формы финансирования роста принципиальное значение имеет структура капитала. Слишком высокая доля акционерного капитала означает, что компания не пользуется в достаточной степени возможностями более дешевого долгового финансирования. В то же время, чрезмерная доля долга в структуре капитала повышает риски потери управляемости, снижает финансовую устойчивость, и соответственно, разъедает стоимость компании для ее акционеров (см. Диаграмму 2).

Диаграмма 2: Структура капитала и стоимость компании

*Пр bnимечание: D - финансовый долг, E - собственный капитал

КОММЕНТАРИЙ

Предприниматели в России чаще всего используют понятные им инструменты финансирования – банковские кредиты. Бывают даже случаи, когда долгосрочные проекты развития частично финансируются короткими кредитами под оборотные средства – рецепт для будущей катастрофы.

Зачастую вопрос привлечения инвестора у большинства предпринимателей возникает, когда возможности привлечения нового долга исчерпаны. К сожалению, к этому моменту уровень долга может быть настолько высок, что компания теряет свою инвестиционную привлекательность.

Если соотношение финансового долга к EBITDA превышает 3–4, то риски нового инвестора оказываются чрезмерными – все денежные потоки компании будут уходить на обслуживание долга.

В моей практике был не один случай, когда предприниматели не желали рассматривать привлечение инвестора, и финансировали свой бурный рост за счет кредитов. Один из этих предпринимателей вернулся к нам с пожеланием найти соинвестора на финансирование очередной производственной линии. Однако к тому времени соотношение финансового долга к EBITDA уже превышало 12. Фактически это означало, что компания никогда не сможет выплатить долг, и все ее денежные потоки принадлежат банкам.

Разумеется, добиться даже простого интереса со стороны инвесторов в этом случае не удалось, и дальнейшая судьба компании печальна.

2. Привлечение внешнего консультанта

КОГДА

Предварительный этап

ЧТО

Привлечение внешнего консультанта или консорциума консультантов для ведения процесса поиска инвестора, включая подготовку компании.

КАК

Подписание договора на оказание услуг с консалтинговой компанией или компаниями по результатам отбора.

ПОЧЕМУ

Внешняя экспертиза. Работа по подготовке компании к привлечению инвестора требует компетенций, которые не всегда востребованы в операционной деятельности компании.

У владельцев компании могут быть контраргументы к привлечению внешнего консультанта:

• привлечение консультанта означает необходимость выделять ресурсы, а гарантии успеха никто не дает;
• вопросы конфиденциальности.

Тем не менее, важно понимать, что деньги, потраченные на правильных консультантов на этапе подготовки к привлечению инвестора, окупаются многократно при последующей работе с инвестором – вырастает и вероятность заключения сделки, и, возможно, ее стоимость.

Хороший консультант является лучшим другом финансового директора, и помогает ему решать вопросы, которые постоянно возникают в процессе привлечения инвестора.

КОММЕНТАРИЙ

Большинство ошибок при подготовке к привлечению инвестора допускается компаниями, которые несерьезно относятся к этому процессу, или вообще его игнорируют. Как следствие, нет выстроенной системы работы, задачи решаются по мере возникновения. Самое главное – ответственность за решение этих задач возлагается на людей внутри компании, у которых есть и другие функции, либо ответственных нет вообще.

Приведу пример. Собственники одной компании приняли решение о привлечении инвестора. Финансового директора они назначили ответственным за проект, но других ресурсов не предоставили. Стандартная отговорка в таких случаях: финансовый директор получает зарплату (возможно, немаленькую) – пусть и отрабатывает. С другой стороны, никто не снимал с финансового директора ответственности за выполнение текущих функций. Как результат, работа по подготовке компании к привлечению инвестора ведется финансовым директором по остаточному принципу и воспринимается как повинность.

Другой пример: владелец одной компании ранее имел опыт общения с инвесторами. По этой причине он решил сам заниматься привлечением инвестора, без привлечения помощи из вне, и привлекая менеджеров компании только эпизодически. Как результат, процесс подготовки компании и самой работы с инвестором стал хаотичным, и сделка в итоге не состоялась. Эти примеры иллюстрируют, почему при подготовке к привлечению инвестора необходимо привлекать внешнего консультанта и далее следовать его рекомендациям.

3. Формирование рабочей группы

КОГДА

Предварительный этап.

ЧТО

Формирование рабочей группы, решающей повседневные вопросы в ходе подготовки компании к привлечению инвестора.

КАК

Рабочая группа включает консультанта и одного из топ-менеджеров компании с уровнем полномочий достаточным для решения организационных и административных вопросов.

ПОЧЕМУ

Внешнему консультанту в ходе работы требуется:

• большой объем информации от компании для планирования и реализации программы подготовки компании к привлечению инвестора;
• постоянная обратная связь от менеджмента и владельцев компании.

Практика показывает, что решение всех вопросов через владельцев и генерального директора невозможно по причине объема возникающих вопросов и занятости владельцев и топ менеджмента.

Определение одного контактного лица с достаточным уровнем полномочий и включение этого лица в рабочую группу – более эффективное решение.

КОММЕНТАРИЙ

Понимание необходимости привлечения внешнего консультанта – важный этап в осмыслении всего процесса привлечения инвестора для собственников и топ-менеджеров компании.

Следующий важный этап – понимание того, что внешний консультант один не сможет справиться с поставленной зада чей, если у него нет доступа к управленческим ресурсам компании. Только в связке с одним из топ-менеджеров компании консультант сможет эффективно решать задачи. Как правило, это финансовый директор, директор по стратегии, или директор по развитию компании.

4. Vendor Assistance

КОГДА

Этап 1.

ЧТО

Провести процедуру Vendor Assistance (симуляция Due Diligence с разработкой рекомендаций по устранению или минимизации выявленных рисков).

КАК

Привлечь внешнего консультанта с опытом проведения Due Diligence, или назначить ранее выбранного консультанта, ведущего всю подготовку компании, ответственным за этот процесс.

ПОЧЕМУ

Привлекаемый инвестор в большинстве случаев будет проводить процедуру Due Diligence, охватывающую производственные, финансовые, налоговые, правовые и иные вопросы.

Цель проведения Due Diligence – получение объективной кар тины бизнеса компании и выявление возможных рисков для инвестора.

Результаты Due Diligence используются инвесторами как для принятия принципиального решения о сделке, так и для формулирования или корректировки коммерческих условий сделки с владельцами компании.

Проведение процедуры Vendor Assistance позволяет владельцам компании и топ-менеджерам еще до начала работы с инвесторами увидеть объективную картину своего бизнеса.

Результатом этой работы должен быть отчет о выявленных финансовых, налоговых и юридических рисках, скорректированная отчетность компании и рекомендации по минимизации выявленных рисков.

В рекомендациях внешнего консультанта выявленные риски и методы их минимизации должны быть разделены по 2 критериям – (а) влияние риска на потенциальную сделку с инвестором; и (б) оцениваемый уровень затрат на устранение риска.

КОММЕНТАРИЙ

Бизнес часто создается и развивается не для продажи. Как известно, Россия находится далеко не в первых десятках стран в рейтингах по удобству ведения бизнеса. Работать «по белому» в России дорого и непросто, что, несомненно, влияет на деятельность предпринимателей.

Мы часто анализируем компании, в которые входит инвестор, и выступаем в этих процессах в качестве консультанта по Due Diligence на стороне инвестора. Мы видим примеры, когда по «понятиям» бизнес представляет собой одно, а на бумаге – совершенно иное. Это касается как финансовых показателей (в первую очередь уровня затрат и прибыльности), так и корпоративной структуры (сеть связанных формально или неформально юридических лиц).

Такое расхождение между жизнью и бумагой часто можно объяснить оптимизацией расходов, хотя это не всегда так. Иногда причина кроется в желании собственников защититься от рейдерских захватов. Бывают и случаи, когда такое несоответствие объясняется банально тем, что, вырастая, компания по инерции использует те же практики, что и в те времена, когда она была еще маленькой.

Каковы бы ни были причины у предпринимателя для «кривого» ведения дел, проблемы обязательно возникают при продаже бизнеса, или при привлечении инвестора – особенно, если речь идет о «качественном» инвесторе, который имеет большой рыночный авторитет и способен вывести компанию на качественно иной уровень.

Серьезные расхождения между реальными финансовыми показателями и декларируемой отчетностью, запутанная схема владения бизнесом и другие факторы могут стать причиной отказа от сделки. Все очень просто – любая подобная практика значительно увеличивает риски для инвестора. И если для инвесторов, способных контролировать эти риски, такая практика может быть приемлемой, то для большинства «качественных» инвесторов это означает отказ от сделки или вхождение в сделку только на очень выгодных (для него) условиях.

5. Реализация мероприятий по минимизации рисков

КОГДА

Этапы 1 – 3.

ЧТО

Запустить процесс реализации мероприятий по устранению или минимизации рисков, выявленных в ходе Vendor Assistance.

КАК

Компания самостоятельно или с привлечением внешних консультантов реализует программу мероприятий.

ПОЧЕМУ

Получение объективной картины бизнеса является только одним из результатов работы консультанта по Vendor Assistance. Вторая, не менее важная часть – реализация мероприятий по минимизации рисков.

При планировании мероприятий по устранению/минимизации рисков необходимо определить приоритеты – очередность мер. Первоначально необходимо запустить те мероприятия, которые: (а) связаны с рисками, сильно влияющими на вероятность заключения сделки; и (б) не являются затратными.

Мероприятия, которые являются затратными, и мероприятия, связанные с устранением рисков, не представляющих серьезной угрозы для сделки, можно отложить на период после начала переговоров с инвесторами.

Ключевая роль при реализации мероприятий принадлежит самой компании – консультант может только помогать в процессе.

КОММЕНТАРИЙ

На практике это – самая сложная часть в подготовке компании к привлечению инвестора. Вроде уже все болевые точки найдены, но устранять их оказывается тоже непросто. Любые действия по минимизации рисков связаны с дополнительными затратами, и предпринимателям (при участии консультантов) приходится оценивать на одной чаше весов стоимость реализации того или иного мероприятия, и влияние этого действия на вероятность совершения сделки с инвестором.

Чаще всего действия, эффект от которых неочевиден, а также действия, которые очень затратны (или необратимы), остаются невыполненными до момента серьезных переговоров с инвестором. В таком случае компании лучше разработать детальный план реализации рекомендаций консультанта по этим вопросам, чтобы в случае получения предварительного зеленого света от инвестора в короткие сроки запустить процесс их внедрения.

6. Анализ корпоративной структуры компании

КОГДА

Этапы 1 – 3.

ЧТО

Изучить и оценить корпоративную структуру компании. Разработать схему внесения изменений в корпоративную структуру, с учетом интересов потенциальных инвесторов.

КАК

Самостоятельно (штатный юрист) или с привлечением внешнего консультанта юриста. Запустить процесс внесения изменений можно после начала общения с инвесторами и подписания рамочных соглашений с ними.

ПОЧЕМУ

Структура владения должна быть прозрачной и понятной для потенциального инвестора.

Предполагаемая структура владения должна обеспечить компании и ее основателям защиту от недружественного поглощения, а привлекаемому инвестору – защиту его прав.

КОММЕНТАРИЙ

Очень редко бизнес в России ведется через одно юридическое лицо. Чаще всего в корпоративную структуру входят компании верхнего уровня (в или за пределами РФ), а также дочерние компании.

Нередки случаи, когда бизнес ведется через несколько десятков или даже сотен юридических лиц – как правило, с целью налоговой оптимизации. Ну и наконец, очень часто мы видим, что бизнес ведется через сеть компаний, формально друг с другом никак не связанных – даже если на понятийном уровне все понимают, что бенефициары у этих компаний одни и те же. Все эти варианты корпоративной структуры чужды «качественным» инвесторам и требуют доработки, а где-то – и полной замены.

Желательно схемы изменений в корпоративную структуру разработать как минимум в 2 вариантах – с корпоративным центром в РФ, и с холдинговой компанией в другой юрисдикции. Окончательное решение о варианте структуры можно принимать после консультаций с потенциальными инвесторами.

7. Акционерное соглашение между текущими владельцами

КОГДА

Этапы 1 – 2.

ЧТО

Если количество собственников компании составляет 2 и более человек – необходимо разработать и подписать акционерное соглашение между собственниками, описывающее порядок управления компанией, выхода акционеров из бизнеса, и действия в случае возникновения конфликтов.

КАК

Акционерное соглашение (SHA) может быть разработано внешними юристами по российскому или иному (желательно английскому) праву.

В крайнем случае возможно подписание рамочного соглашения с соответствующим содержанием (term sheet). Основное в этом процессе – формализация неформальных договоренностей между собственниками.

ПОЧЕМУ

В случае, если у компании несколько совладельцев, при проведении переговоров у потенциального инвестора есть риск того, что сделка сорвется, или же в будущем будут акционерные конфликты по причине наличия неурегулированных отношений между текущими собственниками.

Акционерное соглашение будет изменяться при вхождении в компанию нового инвестора, однако наличие хоть какого-то соглашения между собственниками в период подготовки компании к продаже позитивно воспринимается потенциальными инвесторами.

КОММЕНТАРИЙ

Не всегда у компании один владелец. Наличие несколько совладельцев означает, что для принятия большинства решений между совладельцами должно быть взаимопонимание.

С точки зрения нового инвестора предпочтительнее, чтобы штекущие собственники не только имели высокий уровень взаимопонимания в отношения между собой, но и имели единую позицию в вопросах управления предприятием, и во взаимоотношениях с новым инвестором. Таким образом, инвестор хочет смотреть на текущих владельцев бизнеса как на единое целое. Иначе велик риск того, что, ввязавшись даже в перспективную историю, инвестор через какое-то время получит неуправляемую ситуацию, когда несколько совладельцев имеют разные взгляды на стратегические вопросы. Это редко способствует повышению инвестиционной привлекательности компании и росту ее стоимости.

В нашей практике была ситуация, когда сделка о вхождении в компанию авторитетного фонда прямых инвестиций развалилась уже после подписания. Закрытие сделки (передача денег и прав на доли в компании) не состоялось по причине того, что один из трех совладельцев вдруг решил, что сделка не отвечает его интересам (хотя сделку согласовывали в течение многих месяцев), и должна быть аннулирована. На деле, как потом выяснилось, отказавшийся от сделки акционер (он же – генеральный директор) своим отказом сводил счеты с другим акционером – директором по развитию, для которого привлечение качественного инвестора было важнейшей задачей. Фактически компания отказалась от многообещающего пути развития просто потому, что между владельцами компании назревал конфликт, а без единогласия сделка не могла состояться.

Взаимоотношения между совладельцами в России чаще всего регулируются только уставом компании и законами об акционерных обществах и ООО. Как показывает практика, этого катастрофически мало, и совладельцам бизнеса нужно задумываться о подписании акционерного соглашения на базе российского или иного (желательно английского) права, регламентирующего не только управление предприятием, но и права и обязанности каждого соинвестора, включая порядок действий в случае споров и конфликтов сторон.

Владельцы компаний, как правило, знают друг друга уже много лет, и любой вопрос о подписании некого акционерного соглашения (читай между строк – проверка доверия друг к другу) рассматривается как отсутствие политкорректности – конечно же, до возникновения проблем между владельцами. Когда, пожалуй, уже поздно что-то менять.

8. Оценка качества управления и сис-темы мотивации топ-менеджмента

КОГДА

Этапы 1 – 2.

ЧТО

Оценить качество управленческих ресурсов и систему мотивации топ-менеджмента.
При необходимости разработать систему мотивации топ менеджмента, и привлечь новые людские ресурсы.

КАК

В оценке управленческих ресурсов может быть велика роль внешнего консультанта.
Система мотивации топ-менеджмента должна включать понятные и измеряемые KPI.

ПОЧЕМУ

Наличие сильной и мотивированной управленческой команды за спиной основателей бизнеса серьезно повышает шансы на успех в привлечении инвестора.

Для инвестора сильная команда снижает риски проекта, и означает, что после своего вхождения в бизнес, инвестору не придется заниматься поиском управленческих кадров.

КОММЕНТАРИЙ

Собственники зачастую не инвестируют в команду управленцев.

Всем известна заезженная фраза – «кадры решают все». Тем не менее, не редки случаи, когда инвестор теряет интерес к вроде бы перспективной компании только из-за того, что за спинами владельцев он не видит сильного менеджмента. При этом под менеджментом подразумевается не только генеральный директор, но и руководители всех основных функциональных блоков, включая производство, продажи, и финансы. Очень часто владельцы бизнеса не обращают должного внимания составу ключевых управленцев, полагая, что основной движущей силой бизнеса являются они сами. И хотя при привлечении инвестора важнейшую роль играет именно персона руководителя, его опыт, компетенции и харизма, отсутствие сильного финансового директора или опытного коммерческого директора также могут стать решающим (и негативным) фактором.

Есть категории инвесторов, для которых отсутствие в компании качественных руководящих кадров не является препятствием для заключения сделки. Тем не менее, для большинства инвесторов это важнейший фактор. Объясняется это тем, что для инвесторов без своего кадрового резерва (а таких – большинство, особенно среди фондов прямых инвестиций и фэмили офисов) такая ситуация создает дополнительные риски, или означает необходимость инвестирования в процесс поиска и найма соответствующего топ-менеджера. Одна из типичных ситуаций – в компании отсутствует полноценный финансовый директор, и его функции выполняет главный бухгалтер.

При этом под наличием топ-менеджеров по каждому функциональному блоку подразумевается на просто наличие человека с соответствующей отметкой в трудовой книжке. Большинству инвесторов очень важно, чтобы руководители блоков бизнеса были полноценными участниками руководящей команды, имели четко поставленные ориентиры и были соответственно мотивированы для достижения поставленных целей.

9. Формализация стратегии компании

КОГДА

Этап 2.

ЧТО

Формализовать стратегию развития компании, если ее нет. Согласовать стратегию между всеми собственниками компании и довести ее до топ-менеджмента.

КАК

Здесь важна роль внешнего консультанта, который может помочь «оцифровать» стратегию из головы собственника или генерального директора, и проверить ее на реалистичность. В стратегии компании важен не внешний вид, а содержание.

ПОЧЕМУ

Четко сформулированная стратегия не только показывает потенциальному инвестору, каким образом он будет зарабатывать на этом бизнесе. Такая стратегия также обеспечивает необходимый уровень инертности в управлении бизнесом, и предохраняет компанию от импульсивных действий собственников.

Само наличие стратегии развития компании также многое говорит инвестору об уровне организационного развития компании.

КОММЕНТАРИЙ

Многие компании не считают необходимым четко определять и формализовать стратегию развития компании. Стратегия развития в таких компаниях находится в головах людей, представляющих центры принятия решений. И даже в компаниях с хорошим уровнем внутренних коммуникаций это чревато разногласиями в путях развития.

Компании с количеством владельцев от двух и выше и без формализованного документа, регламентирующего их взаимоотношения (см. предыдущий блок) также редко имеют четко прописанную на бумаге стратегию развития. Даже в случаях, когда речь идет о единоличном собственнике, отсутствие формализованной стратегии означает, что топ менеджмент может получать конфликтующие сигналы от собственников просто потому, что мнение кого-то из собственников поменялось.

Отсутствие стратегии также означает, что компания не может иметь реалистичную финансовую модель и бюджеты, и свидетельствует о наличии системных проблем в управлении предприятием.

10. Разработка финансовой модели

КОГДА

Этап 2

ЧТО

Разработать финансовую модель развития компании – на основании скорректированной отчетности (по результатам Vendor Assistance) и с учетом формализованной стратегии.

КАК

Финансовая модель может быть разработана самостоятельно компанией, однако рекомендуется привлечь консультанта с пониманием требований инвесторов и банков.

ПОЧЕМУ

Грамотно подготовленная финансовая модель позволяет правильно спрогнозировать дефицит капитала исходя из разных сценариев развития. С учетом заранее определенной оптимальной структуры капитала это позволяет определить необходимый уровень нового долга и акционерного капитала от привлекаемых инвесторов.

КОММЕНТАРИЙ

Финансовая модель многими собственниками неверно воспринимается только как документ, запрашиваемый инвесторами и кредиторами. В реальности это больше документ, необходимый самой компании как инструмент планирования и управления предприятием.

Несмотря на то, что редко план и факт совпадают, даже сам процесс финансового моделирования и бюджетирования заставляет компанию задумываться о важных вопросах, имеющих отношение к производству, сбыту и другим важнейшим блокам компании.

11. Оценка стоимости бизнеса компании

КОГДА

Этап 2.

ЧТО

Провести оценку стоимости бизнеса на основании разработанной финансовой модели – возможно, с учетом вариантов развития компании.

При оценке бизнеса также необходимо проанализировать факторы, которые влияют на эту стоимость – как в сторону увеличения, так и снижения.

КАК

Оценку бизнеса желательно заказать у внешнего консультанта, но в данном случае не требуется оценка по ФСО (Федеральные стандарты оценки), или по международным стандартам. Это неформальный документ для внутреннего пользования, и служит только для понимания диапазона стоимости компании при переговорах с инвесторами. Анализ драйверов роста стоимости необходим для разработки презентационных документов для потенциальных инвесторов.

ПОЧЕМУ

Понятийное определение диапазона стоимости компании для корректировки внутренних ожиданий собственников компании до начала переговоров с потенциальными инвесторами.

КОММЕНТАРИЙ

Задача покупателя, как всем известно – купить дешевле, а задача продавца – продать дороже. И хотя между той ценой, которую хочет покупатель и ценой, которая устраивает продавца, всегда будет разница, реалистичность сделки по привлечению инвестора зависит от того, насколько велика эта разница. Вопрос оценки рыночной стоимости компании очень субъективный, и во многом определяется мнением о перспективах компании и ее целевых рынков. И все же, очень часто невозможно привлечь в компанию инвестора только потому, что текущие собственники сильно переоценивают стоимость компании, порой в разы.

Если в случае с продажи бизнеса логику «заяви максимальную стоимость, а там видно будет» можно как-то понять, то в случае с привлечением частного инвестора такой подход может оказаться в корне неверным. Дело в том, что ценность частного инвестора не ограничивается только предоставлением финансирования. Бывают случаи, когда частный инвестор приносит больше пользы за счет своих компетенций в технологиях, продажах, и других сферах. Такие инвесторы могут не платить максимальные цены за долю в бизнесе, но именно они могут способствовать выходу этого бизнеса на качественно иной уровень. Таким образом, выставляя заоблачный ценник для вхождения в бизнес, текущие собственники могут упустить ценного инвестора.

Причины для завышенных ожиданий по стоимости у собствен ников могут быть разными, условно их можно разделить на две категории:

• Собственники сами не в полной мере осознают влияния всех факторов, связанных с их бизнесом, на его стоимость, и ис кренне верят в адекватность своих ожиданий.
• Собственники имеют представление о реальной стоимости своего бизнеса, но действуют из вышеуказанного принципа, и пытаются максимизировать стоимость доли при ее продаже без учета других факторов.

12. Разработка инвестиционного предложения

КОГДА

Этап 2.

ЧТО

Изучение категорий потенциальных инвесторов и их предпочтений. Разработка инвестиционного предложения с учетом особенностей компании и категорий инвесторов.

КАК

Разработку документа лучше доверить внешнему консультанту. Однако, как и в случае со стратегией, здесь будет велика роль владельцев компании и ее топ-менеджмента.

ПОЧЕМУ

Неправильное формулирование инвестиционного предложения может привести к тому, что компания может показаться непривлекательной инвестору, особенно в условиях дефицита людских ресурсов для изучения потенциала компании.

КОММЕНТАРИЙ

Для некоторых категорий инвесторов (в т.ч. для финансовых инвесторов, для которых инвестиции в этот бизнес будут не профильными) очень важно, чтобы им на рассмотрение дали не только описательную информацию о бизнесе с упором на производство и сбыт, но и документ, в котором владельцы компании ясно описывают:

• что именно они хотели бы получить от инвестора;
• как будут использоваться ресурсы, полученные от инвестора;
• какие будут результаты от применения ресурсов инвестора; · что в обозримом будущем инвестор получит от вхождения в бизнес.

Практика показывает, что далеко не все компании, занимающиеся поиском инвестора, готовят подобный вроде бы простой по своей сути документ, умещающийся на 1 странице.

Как результат, даже когда кандидат на получение инвестиций приходит к правильному инвестору, есть вероятность того, что этот проект останется пылиться на полке у инвестора – просто потому что инвестору непонятно, что он получит от вхождения в этот бизнес. Учитывая, что многие инвесторы представляют собой структуры, где нет большого штата, у инвестора может не оказаться возможности глубоко погружаться в проект для того, чтобы самостоятельно определить, интересен ли он.

Одна из важнейших причин, почему не все компании способны правильно сформулировать инвестиционное предложение для потенциальных инвесторов, заключается в том, что многие не понимают, что у разных категорий инвесторов могут быть разные интересы и отличающиеся подходы к ведению бизнеса. Конечная цель любого инвестора одна – заработать денег, однако пути достижения цели могут быть разными.

К примеру, стратегический инвестор желает получить долю в бизнесе (пусть и небольшую) для того, чтобы в будущем консолидировать владение всей компанией и интегрировать ее в свой бизнес – и заработать на увеличении стоимости объединенной компании. Финансовый инвестор (например, фонд прямых инвестиций) же концентрируется на организационном развитии бизнеса – а зарабатывает он на продаже (возможно, совместно с основателями) компании стратегическому инвестору в течение 4-5 лет после вхождения в бизнес.

У компании, привлекающей инвестора, должно быть понимание того, что хотел бы увидеть потенциальный инвестор. В отсутствие такого понимания слишком часто получается, что потенциальный инвестор и владельцы компании говорят на разных языках.

Другая ошибка, которую собственники часто допускают при формулировании инвестиционного предложения – чрезмерный размер «кэш аута».

Стоимость вхождения в бизнес для инвестора складывается из 2-х составляющих – так называемого «кэш ина» (cash in), и «кэш аута» (cash out). Первая сумма поступает на счета компании в обмен на новые акции или доли в капитале компании, в то время, как вторая (cash out) идет напрямую собственникам в обмен на те доли в капитале, которыми они владеют.

Только cash in – это денежные средства, которые компания в дальнейшем может использовать на финансирование роста. Cash out же по своей сути представляет собой частичный выход основателей из бизнеса. Инвесторы негативно рассматривают предложения о вхождении в бизнес, где велика доля cash out в структуре платежа от инвестора. Этому есть два простых объяснения:

• С точки зрения будущего развития компании важна только сумма, поступившая от инвестора на счета компании, и используемая в дальнейшем на развитие – а именно за счет этого будущего роста инвестор и предполагает заработать.
• Cash out основателей, по сути, является частичным выходом из капитала компании.

Для инвестора же крайне важно видеть, что основатели компании с ним в одной лодке, и планируют, так же, как и он, зарабатывать на будущем росте, а не на входе инвестора.
Частичный cash out в умеренных объемах воспринимается инвесторами нормально, если этому есть какое-то разумное объяснение (разовые затраты собственника).

Чем выше доля cash out в структуре платежей от инвестора за вхождение в бизнес – тем выше вероятность срыва сделки.

______________________________________________

В завершение хотелось бы еще раз отметить, что подготовка компании к привлечению частного инвестора связана не только с улучшением инвестиционной привлекательности бизнеса, но с подготовкой самих владельцев компании к жизни с инвестором. Предприниматель должен ответить сам себе на вопрос – готов ли он пускать инвестора в управление компанией (в зависимости от предполагаемой доли инвестора, скорее всего это будет участие в управлении на уровне совета директоров), и готов ли позволить инвестору помочь заработать себе, и основателю компании одновременно? Это непростые вопросы, но следует помнить, что именно выбор в пользу развития компании с внешним инвестором может в конечном итоге вывести компанию на качественно иной уровень развития.

Скачать PDF
Связаться с нами